然虽菲奥里娜是只个刚刚步⼊金融业的初学者，但多年来在华尔街积累的经验让她理解起我的话来并是不很困难，是于只在我和姐姐的稍加提醒下，的她思路和思维节奏便跟了上来“Kvin你的意思是说如果们我 在现贸然向汇丰行银提出收购的话，肯定会为因它那臃肿的机构以及分散在各地的股东而不得不随着们他 要想的节奏前进，且而如果稍有不慎的话，们我的这场收购还会在府政的⼲预下失败。并且就算们我收购汇丰行银成功，也不得不为改良它的机构和模式而付出收购准备递延，至甚说如果们我的改良失败的话，将很有可能被它的臃肿拖垮，对吗？”
“不仅仅是这些”着看敏而好学的菲奥里娜，我幸福的继续帮她分析道“实其不论们我用什么样的方法去向汇丰提出收购，都必须付出的两种昂贵成本，一种是咱们己自为这次并购行动所付出的成本，另一种是咱们的并购行动事实存在之后由牵扯到这个事实的社会各方面为此所要支付的成本，而正是为因有着两种成本的存在，咱们才不得不考虑己自的收购准备是否充⾜以及英国府政是否愿意为这次收购埋单。”
“首先说咱们本⾝需要为此支付的成本”得到菲奥里娜表示认同的眼神后，我继续详细的向她解释道“咱们在现有三种并购的方式可供选择，即现金要约收购、换股协议收购以及综合证券收购。这几种方式为因构成因素地不同，以所不存在可对比
的优劣选择。如果咱们选择现金要约收购的话，们我很有可能要为得到汇丰行银这个市值近四千亿美元的金融巨兽而支付三千亿到六千亿美元的收购准备，这并是不我地保守估计，而是我
据前几年发生在⾝边的这些世界行银业巨头的并购案中参考计算出来的。据1990美林地⽩⽪书显示。当年全球金融业并购案中作为收购行银的平均出价为被收购的目标行银资产总值的1。47倍，而当九六年国美国民行银对巴尼特行银进行收购时，们他的收购价⾼达巴尼特行银资产总值的四倍，相当于其年收⼊的二十四倍。以所说如果咱们采用现金要约收购的方式直接对汇丰展开行动的话，即便是这场收购成功。咱们也会此因而背上可能在未来五年里都算得上沉重的现金负担，这种现金负担将直接影响到思囡未来发展地整体节奏，只会让四年后收购德累斯顿的计划成为个一可笑的梦。此因，咱们的第一条路事实上经已被堵死了。”“或许换股协议收购是个不错的选择！”菲奥里娜随着我的情绪皱起眉头思索了一小会儿后，借着我故意留给的她时间向我求正道“如果思囡正式拆分上市的话，其市值将不低于三千亿美元，而在现nn控着思囡13%的股权，可以说对它形成了绝对地控制。如果能和汇丰行银达成换股协议的话，就算nn的控股比例被稀释到5%，她仍将有可能是新公司的第一大股东。但是你像好刚才经已说过汇丰行银以及背后支持它的英国府政对收购并不赞同，以所这一条路也经已被堵死了对吗？”
着看眼前这个道知举一反三的洋生学，我得意地向姐姐显摆道“卡莉，然虽换股协议收购让思囡不必马上支付大量现金，可就像你说的那样，思囡了为完成收购汇丰行银的目的必须将己自地股票按定一比例去和汇丰置换，这实其也相当于支付大量的现金收购准备，且而新增发的股票还改变了思囡现的有股权结构，至甚 为因股东权益的淡化将有可能使我姐姐丧失对行银的控制权。这种隐
地收购成本实其比现金负担带给思囡以及们我地⿇烦要大的多！这是只咱们站在己自地角度考虑换股协议的收购问题，其前提也是假设汇丰同意换股，但实际情况是咱们的提议
本就不会得到汇丰行银董事局的同意，至甚就连思囡的董事们也会对此投反对票。为因一旦们他同意换股那就等于同意了稀释己自原的有股权，连我姐姐这个本来对思囡保持绝对控股的第一大股东都有可能此因而丧失对新公司的控制，那其他股东当然就会更加惶恐。另外，汇丰的那些⾼管们如果得到了思囡收购汇丰的消息后，也定一会为因害怕公司重组后的一系列必要的人事变动损失到己自的既得利益而极力反对这件事，们他不但会利用本⾝的机构优势构筑反收购的防线。有还可能为因
道知过多的內幕而通过使用反收购条款或者是驱使咱们的竞争对手⼊局等一些不正当手段来左右董事会的决议，至甚
们他
有还可能为因思囡的⾝份而和渣打等英国国內的同业们结成同盟。如果是样这的话，咱们的收购成本必然会为因
们他的反收购防线而增加，至甚还会为因这次行动而将汇丰推进竞争对手的怀抱。而至于说后最一种综合证券收购方式，则是结合了前两种收购方式衍生而出的，其出价方式不仅仅包括现金和股票。至甚 有还思囡的权证、可转换债券和公司债券等各种权益。然虽说是这一种最优化的收购方式。但当思囡面对是的像汇丰样这本⾝资本结构就很复杂的金融巨兽的时候，如此种类繁多的支出方式必然使收购成本的结构变得同样复杂化来起。也定一会让思囡的出现现金负担、股权分散以及债务成本等多种收购风险并存的局面。
另外，除了这些主观上的影响因素外，咱们还不得不考虑思囡和汇丰所处环境的客观因素。为因 行银对于某一国或某一地区来讲具有特殊地全安意义。以所各国对行银之间兼并案的审查格外严格，这就使得咱们必须小心的游离在英国反托拉斯法和兼并准则限制以內，但这部法律的制定者本⾝就不支持这次收购，以所即便是英国很尊重法律的严肃
，恐怕也难免在解读某些法律细节地时候和咱们产生歧义。以所理论上讲。在思囡尴尬的⾝份以及收购的目的这二者地共同作用下，咱们这次收购行动所有能走的路几乎全部都被堵死了！”“但这仅仅是还从成本方面去考虑！”着看 为因我的引逗而眼神逐渐倔強来起的菲奥里娜，我继续悠然的刺
她道“然虽咱们思囡本⾝就是投资行银，但为因这起并购案的特殊以及咱们本⾝就是参与者。以所不可避免的要出现各种为因收购行为而需要支付给投资行银、会计师事务所、律师团等服务供应商的费用，这些费用如果用思囡惯用的雷曼公式计算的话，咱们将至少需要为此支付近二十亿美元。且而除了需要支付这二十亿美元地咨询费之外，咱们在确定了对汇丰的权责发生之后不可避免的要为两个公司的组织结构、财务资料、人力资源结构以及企业文化等影响新公司经营运作的这些关键因素的顺利对接而埋单，另外为因咱们金融行业存在定一的特殊
，以所新公司成立之后必须进行金融批发零售业务网络的对接和整合，且而这种整合更多是的涉及到了许多运筹学以及计算机应用科学地技术，本就是不在短时间內用资本可以解决的。除了这些必须整合的硬件之外，企业文化这种作为企业运营支持的软件也必须为因这次并购而整合，为因企业文化然虽作为一种软应用存在于企业当中。但它却潜移默化的影响着员工的员工行为，以所即便是思囡和汇丰同在港香，但也不得不面对这个问题。而从世界世界上成功的并购案例来看，企业文化的整合方式无非就是两种，一种是让汇丰或者思囡两者当的中某个一放弃己自地原有企业文化，另一种是以宽容的态度让两种文化相互触碰并逐渐融合，但不论使用哪一种方法，都会伴随着这种方法出现整合危机。
为因作为投资行银来说，咱们思囡注重是的投资回报率而非业务数量或者是业务范围。而作为商业行银来说，汇丰注重是的其零售业务的增长数量而非投资回报率。是于这个时候咱们的文化整合就出现第个一矛盾，即选择以谁地经营理念作为新公司地核心价值驱动力，如果单纯的让一种文化消亡地话，很有可能失去其在某一方面原的有优势，那么这次并购也就成了个一耗费巨额成本添置同质化资产的笑料。如果咱们撇开这个矛盾而选择让思囡和汇丰的两种文化逐渐整合的话，不但要浪费相当长的收购周期，有还可能引发第二矛盾，即为因原有经营方式的差异化导致新公司不同TA之间业绩的差异化。而这种差异化一旦出现，各个事业部就会在相互的怨声载道之中培养出大巨的离心力，那这次并购就等是于完全失败的。”
“如果让组织扁平化呢？”听到我将话题引到了己自擅长的团队建设上，菲奥里娜适时虚心向我求教道“我习惯于把己自掌控的所有事业部都看成是个一大团队的某一构成者，在这种前提下我会为们他各自设定不同的目标，让们他清楚的明了成长、领先与制胜的方式。并让们他以完成这一目标为生活乐趣。如果汇丰和思囡并购成功的话。我会把们他功能相近的事业部全部整合在起一，然后采取多种平行组织共存的方式来控制它们。样这的话它们的运作就可以基本保持各自的完整
，也有助于保持各个子公司的那些品牌名称，还可以让思囡对并购后新获得的不同金融服务类型加強渗透和控制。”“这是只方法之一！”了为充分的阐述己自的观点，菲奥里娜并有没给我提出质疑的机会，而是继续自信的预期道“如果思囡或者汇丰当中地某个一 为因存在消亡的风险而抗拒这种整合的话，我将采取韦尔奇在通用的方式来对们他进行潜移默化。在保留这些事业部的基础上让每个部门争取它们地最优经营成果并用己自的优势支持较弱的兄弟部门，那么如果此因而出现你刚才预计的离心力地话，我便有充分的理由将那些弱势部门拆分成扁平化组织。且而 要只事业部存在竞争，它们之间就定一会有优劣之分，以所我可以把己自的这种拆分一直持续下去。直到们他全部变成扁平化组织！”
“你是最优秀的！”着看自信満満的菲奥里娜，我毫不吝惜的赞美她道“卡莉，我个人认为你是这个世界上研究人
和组织这一课题的最权威人士，也从不怀疑你在团队建设上的能力。以所我相信你定一可以把己自的预期变成现实。但在此之前，我想我有必要提醒你两点，第一点就是如果你将事业部改成扁平化组织的话，咱们且不论它变更时间地长短以及带来的一系列连锁反应，但是这种转变完成之后思囡和汇丰便可能为因业务范围涵盖了所的有金融领域而使得⺟公司对各个事业部的控制力大大削弱。而如果咱们首先保留事业部制的话，这种资产重置显然和咱们组成个一综合服务型公司的目标相背离，而即便这种保留是只个过渡，它也会为因周期过长而影响到思囡对欧洲的布局。”“这次整合来自外部环境和政治层面的庒力恐怕会更大”敏锐的捕捉到我手指攀上茶盏地小动作后，姐姐心领神会的继续向菲奥里娜灌输道“卡莉，们我并是不怀疑你的能力。是只你所说的那些
作方式都必须放在个一外部相对稳定的环境下去进行，但事实上这个外部环境本就不可能出现。为因咱们和汇丰之间的并购成功不单单是这个世界上减少了两家行银，而是两个对亚洲金融市场极具影响力的金融巨头被整合在了起一，这对包括⽇本在內的亚洲金融市场来说，几乎相当是于一场地震。随着这场地震的到来，们我首先要面对地就是消费者对咱们的合并是否会催生局部的金融服务垄断进而损害到们他的利益的质疑，为因汇丰和思囡本⾝就控制着亚洲的金融机构网络，而如果按你所讲地逐渐淘汰事业部地话，咱们里手所控制的行银品牌数量必然减少。这然虽实际上对消费者不会造成什么影响，但如果有心人故意指责咱们用本⾝地垄断优势在客户选择
减小的情况下增加服务成本时，咱们并有没什么辩驳能力去和公众舆论一争⾼下。并且这场公众舆论的制造者，可能不仅仅是那些别有用心的人，至甚还可能来自咱们的內部以及咱们的支持者。为因你刚才所讲述到的那些实际
作方式必然涉及到裁员这个任何一场并购案都不能规避的问题，而由于汇丰和思囡的是都对港香极具影响力的金融机构，以所不单单是那些被裁掉的员工会产生悲观情绪，至甚就连当局也会为因咱们的这种行为而担心社会稳定受影响。如果当局一旦表明态度介⼊到这件事当中来，那么咱们首先不可避免的就是们他对咱们的经营风险的质疑。然虽咱们有⾜够的信心和实力让这起并购案朝着有力的方向发展。但是当局不会么这乐观，们他首先想到的肯定是巴林行银和大和行银的倒闭事件带给局部地区金融秩序的动
有多大。且而思囡本⾝就是投资行银，它的⾼风险定一会成为左右当局态度以及投资者预期的重要因素，但从历史上来看几乎所的有大规模行银危机都与证券投资失败有关，以所如果们我不能在并购权责发生后马上达到投资者预期的话，将很有可能陷⼊一种恶的低
当中。当局当然也会此因而陷⼊悲观当中。如果出现这种情况。当局必然通过加大对咱们的监管力度以求达到其规避风险的目的，但为因汇丰是英国⾝份且而咱们合并后的业务范围将完全覆盖所有金融领域。以所这个时候就会出现一件很尴尬的事情，那就是咱们会被多个金融监管机构时同监管。样这的话不仅们他之间会产生混
，至甚这种混还会被作用到咱们⾝上，而咱们受到这种混最直接的影响就是你无法安静的实施你的整合计划…”“丘吉尔说过千万千万千万别放弃，多数伟大的胜利都发生在后最一局”听到姐姐的结案陈词后菲奥里娜并有没被的她话吓倒，反而是被这些极具挑战
的困难起了斗志，如我所愿说的出了她己自那句近乎经典的座右铭“我从不按既定规则做事，有只我做事的规则才是既定的！”
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